毎月最終週は、シンガポールのロダイク法律事務所に出向し勤務されている、
宇都宮中央法律事務所の新田裕子（にった・ゆうこ）弁護士に海外展開における、法律問題のキーポイントを伺って行きます。

◯今回は、『契約書』について
日本の企業間では契約書を交わさずに取引することもあると思いますが、海外では？

海外では契約書をきちんと締結することの方が多いです。理由は色々あるのですが、一言でいうと文化・習慣の違いですね。日本の企業同士だと口約束でも相手は守ってくれるだろうという信頼がありますが、海外ではこれは通用しません。特に東南アジアの場合、交渉段階でいくら意気投合した相手であっても、信頼できないことを前提に契約書を作った方がいいですね。日本人にとっては抵抗のある考え方かもしれませんが、例えばアメリカでは、結婚する時に、プリナップという、離婚の条件を決める契約書を予め作るんですね。いくら相手のことが好きで信頼していても、客観的に統計的に見れば、離婚という結末になることも十分あるわけですから、うまくいかなかったときに備え財産分与をどうするか、親権をどうするか、改めて決めておくんですね。というのも、仲が悪くなってから話し合いをしてもまずまとまらないからです。これはビジネスでも同じことで、客観的統計的に見れば、売買代金が払ってもらえない、合弁事業がうまくいかない、ということもありえるので、その場合に問題にならないように、契約書を予め作成しておくことが必要です。

例えば、売買代金が払ってもらえなかったとして、その時に裁判を起こせばいいのでしょうか？

裁判を起こせばいいということではないですね。これは、国内取引でも同じですが、裁判は時間と費用が掛かるので出来る限り避けるべきです。海外取引の場合は特に、国内裁判以上に時間と費用がかかるので尚更避けたほうがいいです。というのも、そもそもどこの国で裁判をするかという裁判管轄の問題、どこの国の法律に基づいて裁判をするかという準拠法から問題になるので、案件として複雑になりますし、海外で裁判をするということになると、日本の弁護士の他に海外の弁護士にも依頼しなければなないからです。

◯契約書を作らなかったことで起こったトラブルは？
とある日本の会社がシンガポールの会社からソフトウェアの製作を依頼され実際にコストもかけて製作したのですが、シンガポールの会社から頼んだものと違うので代金は払わないと言われてしまい、困ってご相談に来られた件がありました。ただ、契約書は一切作っていませんでした。日本の会社が請求したい金額はソフトウェアの製作に要した費用数百万円だったのですが、契約書がないとなると、そもそもソフトウェア製作の依頼があったのか、依頼があったとしてどんな内容だったのか、ということから立証しなければいけなくなり、弁護士用が場合によっては損害以上にかかってしまうということになり、結局は訴訟を諦めざるをえませんでした。

◯最初から弁護士さんに相談したほうがよい？
最初から相談していただき、しっかりとした契約書をつくっておけば、そもそも相手方から頼んだものと違うので代金を払わないと言われなかったかもしれませんし、仮に言われたとしても裁判でもっと楽に、費用を抑えて戦うことができたと思います。海外取引の場合は、裁判で代金回収しようとすると莫大な費用がかかりますので、国内取引以上に、そもそもそうならないように予防すること、ビジネスを始めるときに契約書をしっかり作ることが大切です。また、今日は時間がないので深入りしませんが、契約書を作ると一言でいっても、何語で作るのかということからはじまり、紛争解決の手段はどうするのか、準拠法はどうするのか、そのほかにも国際取引独特の気を付けなければいけないポイントがありますので、国際取引になれている弁護士に相談する必要があります。

海外展開には乗り越えなければいけないことがたくさんありますが、そんなときに国際弁護士に相談する方がよりスムーズに展開できます。心強い弁護士さんを見つけてぜひ事前に相談してみてくださいね。

那須烏山市にある医療機器の総合メーカー、株式会社シオダ
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