今日の栃木から世界へジャンプは、ベトナムホーチミンータイの取材の模様をお伝えします。日本から６時間のフライトで到着したベトナムは今、日本企業が続々と進出し大変活気のあふれる街になっています。
鹿沼に本社を構える株式会社ＴＡＮＯＩではベトナム現地法人の会社SEEBESTを立ち上げています。株式会社TANOIは歯科、外科機器、車などの精密部品の製造メーカーとして成長し続けている企業です。

ホーチミンの近郊にあるSHEEBESTで取材しそのあと、タイバンコクで開催のアジア最大級の製造業の展示会メタレックス展示会にも出かけて、田野井社長にインタビュー！

・20代から40代のベトナム人100％で運営している工場です。
・SHEEBESTのみなさんと、今回ツアー同行した宇都宮中央法律事務所、カテルの渡邉社長、皆さんです。
・タイバンコクで行われた、東南アジア最大級の製造業の展示会メタレックスの会場にて、ジェトロブースに出展している株式会社TANOI社長田野井純一さんです。

今回は、『合弁契約』について伺っていきます。

●企業が海外に進出する際に合弁契約をする、ということを聞くことがありますが、
合弁とは？
合弁とは、複数の企業が互いに出資して、ある事業を共同して遂行していくことです。英語ではジョイント・ベンチャーといいます。例えば、Ａ社が６００万円、Ｂ社が４００万円を出資して、資本金１０００万円の会社を作る、というような場合です。金銭以外に知的財産権や
不動産などを出資することもあります。

●海外進出の際に合弁契約がよく使われるのはなぜですか？
東南アジアの国には外資規制というものがあり、日本の会社だけでは事業を行えないことが
ありますので、そのために現地の企業と合弁契約を締結し、合弁会社を作ることがあります。
例えば、日本でアイスクリームのチェーン店を展開する会社が、タイでも同様もアイスクリーム店を展開したいとします。　しかし、タイでは、外国資本５０％以上の企業が飲食物の販売を行うことは原則として禁止されているので、この規制を回避するために、タイ現地の企業と
合弁会社を作ることがありえます。大戸屋さん、吉野家さん、ココイチバンさんなども基本的にこの手法でタイに進出し活躍されています。タイで成功している企業の皆さんの多くは
信頼できる現地パートナーの存在は不可欠だったと話しています。

●現地の企業がパートナーとなってくれるとすごく心強いですね。
現地に精通しているパートナーの経験、施設、販売網などを生かすことができるという
のは大きなメリットになります。何も分からない土地で一からビジネスを始めるのに比べると、迅速にビジネスを立ち上げることができます。細かいことですが、行政庁との事務的なやり取りなども、その国独特のやり方や慣習があり外国人は苦労するところなので、現現地パートナーがいると心強いですね。

●現地のパートナーと合弁事業をするにあたって、逆に気を付けなければならないことは
ありますか？
日系企業がよく困る例として「パートナーのパフォーマンスが悪かった」「期待したほどレベルの高い仕事をしてくれなかった」というのがあります。明確な義務違反があればそれを基に
解除ができるのですが、そこまでではなく単純にパフォーマンスが良くないだけという場合には、解除も出来ず、赤字を垂れ流すだけの状況になってしまいますので、例えば、３年連続赤字になったら契約解除できるなど、「別れ方」を予め決めておくことが大切です。

●特にアジアだと、知的財産権の侵害などを気にする日系企業も多いと思いますが、この点はどうですか？

合弁契約終了後に元パートナーが模倣品を販売し始めた、店舗のデザインやビジネスモデルを
流用された、というはなしは残念ながらよく聞きます。これについては、完全無欠な対応策と
いうのはなかなかないのですが、合弁契約上、そもそもパートナーが重要な技術情報に触れないようにするであるとか、いわゆる競業避止義務、つまり、当事者は合弁契約の終了後３年間はタイとベトナムにおいては同様のビジネスを営まない、などの条項を定めておくことが有用です。ただ、競業避止義務をあまりにも厳しく定めてしまうと、自分の首を絞めることになることもあるので、注意が必要です。つまり、先ほどの話のように、パートナーのパフォーマンスが悪かったので、この契約は解除して他のもっとよいパートナーと同じ事業をやり直したい、という場合に、これができなくなってしまいます。

●合弁契約をする際には色々な注意点がありそうですね。弁護士さんに相談すると、どのようなことをやってもらえるのですか？
合弁のケースでは、上手くいった場合、上手くいかなかったので契約を解消したい場合、契約終了後に元パートナーがノウハウ等を流用しようとした場合など、はじめから様々な事態を想定して、合弁契約書を作成しなければなりません。パートナーが決まり、どのような事業を
行うかの大筋が決まった時点で、早めに弁護士に相談していただくことが大切です。早めに
弁護士のアドバイスを得ることで、パートナーとの交渉を有利に進めていただきたいと思います。

プラスチック金型成形の製造・販売を手掛ける、株式会社キャムは、シンガポール、香港、タイ、ベトナムなど、海外での事業を展開されている会社です。

●株式会社キャムは、どんな会社なのでしょうか？
精密エンジニアリングプラスチックス用の金型から成形品までの製造販売を行っている会社で、海外、特にアジア地区に古くから進出しております。
従業員数は日本の単体が約200名弱、海外も含めたグループ全社では1400名ほどの規模になります。

●どのような製品を作っているのでしょうか？
特殊な樹脂原料を使用した機構部品を作っています。具体的には、デジタルカメラのレンズ回りに使用される構成部品、キャノンさんやソニーさんです。それからハイブリッド自動車や一般の電池に使用される電池絶縁体、これはパナソニックさん系列になります。また、事務機器に使用されますプラスチックギアー等の部品ですが、こちらはヒューレット・パッカードや
リコー、自動車部品ではドアミラーやパワーシート周辺の駆動部品、こちらは村上開明堂さんやホンダロックさんです。さらにタブレットに使用されるタッチペン、これはマイクロソフトですね。SDカード、USBメモリーなどはサンディスクや東芝です。この辺が主な製品と顧客になります。このようにお取り引きを頂いております分野は多岐にわたります。

●株式会社キャムは１９９５年に初めて海外に進出しますが、シンガポールに進出したきっかけは？
当社がシンガポールに進出いたしましたのがちょうど、20年前になりますから、1995年ですね。当社の出発は金型の専門メーカーでした。1980年代ごろの、金型の会社と言うのは精密な金型が作れると言うだけで仕事は充分にあったのですが、1990年代に入って参りますと顧客のセットメーカーの海外移転に伴う国内の空洞化が問題となり、当社も金型だけで食べていくのが難しくなってきたのです。そこで成形業を始めるのに併せまして海外展開の必要性が生じてきたのです。シンガポールを選びましたのは、技術的な人材インフラが得やすいという事とシンガポール政府が当社の技術力を高く評価いただき、半永久的な税制の優遇措置を与えていただいたという事になります。

☆来週も、株式会社キャムのアジア圏の事業展開について詳しく伺っていきます。

佐藤望アナウンサーに、 10月22日～24日にシンガポールで行われた
“ASEAN市場、最大級、日本の食に特化した見本市”「Oishii JAPAN 2015」の様子を伝えてもらいました。

Oishii JAPAN 2015 ディレクター　西田滋直（Masanao Nishida)　さん
（販路開拓サポート）極品 / IPPIN　代表　藤代政己　さん
（栃木県ブース）片山酒造　片山貴之さん
（栃木県ブース）JA全農とちぎ　稲沢さん
にインタビューしましたよ。

毎月最終週は、宇都宮中央法律事務所の新田裕子　弁護士に
海外展開における、法律問題のキーポイントを伺って行きます。

●今回は、『準拠法』について伺っていきます。
「準拠法」とは？
「準拠法」とは、漢字で書くと、準備の準、拠点の拠、法律の法です。どこの国の法律に準拠して、契約を解釈するか、という問題で、海外企業との貿易取引において締結する契約書には必ずある条項です。英語では、governing lawといいます。例えば、「準拠法はベトナム法とする」とあれば、その契約はベトナム法によって解釈される、ということになります。国内取引であれば、契約書に準拠法の記載がなくても日本法に従って解釈されるのですが、国際取引の場合には、例えば日本の会社とベトナムの会社の取引において、準拠法が日本法なのかベトナム法なのかというのは直ちには分かりませんので、契約書に記載しておく必要があるのです。

●準拠法はどうやって決めればいいのですか？
基本的には交渉です。日本の企業であれば、日本法の方が慣れ親しんだ法律ですので、日本法にすることを相手と交渉することが通常です。しかしながら、そもそもの問題点として、相手が日本法に応じてくれないかもしれない、ということがあります。相手は相手で自分の国の法律にしたいのが通常ですから、これは、自分と相手との力関係の問題で、相手のバーゲニングパワーが強ければ、日本法にすることは難しいということです。

●相手が日本法に応じてくれないときにはどうしたらいいのですか？
第三国の法律を準拠法にすることを検討すべきです。例えば、日本の企業とベトナムの企業の取引であれば、準拠法は第三国の法律であるシンガポール法とします。日本法でもベトナム法でもありませんから、どちらの当事者からも文句が出にくいです。シンガポール法は英語ですし、イギリス法をベースとした分かりやすい法律です。オンラインで法文なども簡単に調べられます。ベトナム法はベトナム語ですし、法文に書いてあることと実際の運用が異なったりもしますので、同じ外国法でも、シンガポール法の方が日本企業にとってはメリットがあるといえます。

もしくは、交差型準拠法を置く、ということをいう人もいます。これは、日本企業が外国企業を訴えるときは、その外国の法を、外国企業が日本企業を訴えるときは、日本法を準拠法にするというものです。しかし、裁判になるまで準拠法が定まらないというのでは、平時に契約書をどう解釈したらよいのか分かりませんので、これはおすすめできません。

●準拠法を第三国の法律にした場合の注意点は何かありますか？
はい、例えば、シンガポール法であれば、シンガポール法に基づいて契約書のレビューをした方がいいです。例えばですけれど、売買代金の支払いと同時に所有権が移転する、という条項があったとしても、国によっては所有権の移転時期というのは法律で決まっていて当事者が勝手に動かせない、ということもあります。その場合には、日本でよく見るこの条項も無効、ひいては、一つの条項が無効なため、契約書全体も無効、ということにもなりかねませんので、準拠法とした国の法律に基づき、契約書をチェックすべきです。

●仮に準拠法を契約書で決めないとどうなってしまうのですか？
契約書に記載のない場合には、裁判になったときに、抵触法という、準拠法を決めるためのルールに従って、決めることになります。日本でいうと、「法の適用に関する通則法」という法律がこれにあたります。例えば、取引と一番密接に関係する国の法は何かという視点から、裁判所が準拠法を決めることになります。裁判になるまで準拠法がない、というのは、先ほどの交差型準拠法同様、非常に不安定ですし、裁判の際に、代金の支払い義務があるか、などの実質的な問題の判断に入る前に、準拠法は何法なのか、という前段階の問題について延々に議論するはめになるため、時間とコストが余計にかかってしまいおすすめできません。

●準拠法というのは、色々複雑な問題があるのですね。弁護士さんに相談すると、どのようなことをしてもらえるのですか？
これから契約書を締結するという場合であれば、今回の取引ではどこの国の法律を準拠法とすることが有利なのかについて、分析の上、アドバイスさせていただきます。第三者の国の法律による契約書のレビューも必要に応じてさせていただきます。
実は既に契約書を締結済みである、という場合には、現在の準拠法がどうなっており、どのような問題が生じうるのか、必要であれば、これから相手方にどのように準拠法の変更を申し出るべきかについて、アドバイスさせていただきます。