毎月最終週は、宇都宮中央法律事務所の新田裕子　弁護士に
海外展開における、法律問題のキーポイントを伺って行きます。

●今回は、『準拠法』について伺っていきます。
「準拠法」とは？
「準拠法」とは、漢字で書くと、準備の準、拠点の拠、法律の法です。どこの国の法律に準拠して、契約を解釈するか、という問題で、海外企業との貿易取引において締結する契約書には必ずある条項です。英語では、governing lawといいます。例えば、「準拠法はベトナム法とする」とあれば、その契約はベトナム法によって解釈される、ということになります。国内取引であれば、契約書に準拠法の記載がなくても日本法に従って解釈されるのですが、国際取引の場合には、例えば日本の会社とベトナムの会社の取引において、準拠法が日本法なのかベトナム法なのかというのは直ちには分かりませんので、契約書に記載しておく必要があるのです。

●準拠法はどうやって決めればいいのですか？
基本的には交渉です。日本の企業であれば、日本法の方が慣れ親しんだ法律ですので、日本法にすることを相手と交渉することが通常です。しかしながら、そもそもの問題点として、相手が日本法に応じてくれないかもしれない、ということがあります。相手は相手で自分の国の法律にしたいのが通常ですから、これは、自分と相手との力関係の問題で、相手のバーゲニングパワーが強ければ、日本法にすることは難しいということです。

●相手が日本法に応じてくれないときにはどうしたらいいのですか？
第三国の法律を準拠法にすることを検討すべきです。例えば、日本の企業とベトナムの企業の取引であれば、準拠法は第三国の法律であるシンガポール法とします。日本法でもベトナム法でもありませんから、どちらの当事者からも文句が出にくいです。シンガポール法は英語ですし、イギリス法をベースとした分かりやすい法律です。オンラインで法文なども簡単に調べられます。ベトナム法はベトナム語ですし、法文に書いてあることと実際の運用が異なったりもしますので、同じ外国法でも、シンガポール法の方が日本企業にとってはメリットがあるといえます。

もしくは、交差型準拠法を置く、ということをいう人もいます。これは、日本企業が外国企業を訴えるときは、その外国の法を、外国企業が日本企業を訴えるときは、日本法を準拠法にするというものです。しかし、裁判になるまで準拠法が定まらないというのでは、平時に契約書をどう解釈したらよいのか分かりませんので、これはおすすめできません。

●準拠法を第三国の法律にした場合の注意点は何かありますか？
はい、例えば、シンガポール法であれば、シンガポール法に基づいて契約書のレビューをした方がいいです。例えばですけれど、売買代金の支払いと同時に所有権が移転する、という条項があったとしても、国によっては所有権の移転時期というのは法律で決まっていて当事者が勝手に動かせない、ということもあります。その場合には、日本でよく見るこの条項も無効、ひいては、一つの条項が無効なため、契約書全体も無効、ということにもなりかねませんので、準拠法とした国の法律に基づき、契約書をチェックすべきです。

●仮に準拠法を契約書で決めないとどうなってしまうのですか？
契約書に記載のない場合には、裁判になったときに、抵触法という、準拠法を決めるためのルールに従って、決めることになります。日本でいうと、「法の適用に関する通則法」という法律がこれにあたります。例えば、取引と一番密接に関係する国の法は何かという視点から、裁判所が準拠法を決めることになります。裁判になるまで準拠法がない、というのは、先ほどの交差型準拠法同様、非常に不安定ですし、裁判の際に、代金の支払い義務があるか、などの実質的な問題の判断に入る前に、準拠法は何法なのか、という前段階の問題について延々に議論するはめになるため、時間とコストが余計にかかってしまいおすすめできません。

●準拠法というのは、色々複雑な問題があるのですね。弁護士さんに相談すると、どのようなことをしてもらえるのですか？
これから契約書を締結するという場合であれば、今回の取引ではどこの国の法律を準拠法とすることが有利なのかについて、分析の上、アドバイスさせていただきます。第三者の国の法律による契約書のレビューも必要に応じてさせていただきます。
実は既に契約書を締結済みである、という場合には、現在の準拠法がどうなっており、どのような問題が生じうるのか、必要であれば、これから相手方にどのように準拠法の変更を申し出るべきかについて、アドバイスさせていただきます。

今週も、足利市に工場を構える自動車部品製造メーカー、
株式会社 深井製作所　取締役副社長　兼　FTIC取締役社長
深井 知（ふかい・さとる）さんにお話を伺います。

●深井製作所は、自動車板金部品の一貫製造メーカーとして、
高い技術と評価を確立されています。先週は、インディアナ州に新工場を作るきっかけについて伺いました。合弁での進出だそうですね。

・㈱深井製作所の一極開発二極生産への対応（国内仕事量の確保）と豊田鉄工㈱のトヨタ様以外の顧客開拓の布石というニーズの合致
・「ものづくり」に対する知見を融合させ、日米問わず、双方にとって有益な事業とし、双方の競争力強化につなげる。
・最後発での北米進出であり、立ち上がり初期段階から既に進出している企業と同等のパフォーマンスを求められている。
・巨額投資に対するリスク低減といったことが合弁の魅力でもあります。

●合弁での進出において、難しいと感じるところはありますか？
・お互いの会社の歩み・経験・習慣の違いを当初感じたが、今は最高のパートナーと思っています。スバル圏とトヨタ圏のメーカー同士の合弁ということもあり、大きな注目が集まりました。

●２０１６年末の操業開始に向けて、現在の取り組みを教えて下さい。
・㈱深井製作所・豊田鉃工㈱の知見を融合した上でワーキング活動・支援者教育等の活動を行い、お客様の生産体制を確実にサポートできる体制を構築し、品質・コスト・搬入に於いてもＴＯＰクラスの質とサービスを提供できる基盤造りを実施していきます。
・8月1名、10月5名の赴任者と12月より随時支援者を派遣する。設立・運営面においては豊田鉃工㈱の北米拠点がサポートし、さらに国内（㈱深井製作所・豊田鉃工㈱）からもバックアップ体制を整えていきます。

●今後、深井製作所の目標は？
・中期経営方針として「Ｓｔｅｐｕｐ　ｔｏ　Ｆｉｒｓｔ　Ｃｌａｓｓ」を推進する。（スピード・コミュニケーション・スィンク）
・基本方針： （1）安全　⇒災害ゼロへの挑戦
　　　　　　（2）品質　⇒不良ゼロへの挑戦
　　　　　　（3）人材　⇒モラル向上
・経営目標：　（1）利益　⇒売上高営業利益　５％以上
　　　　　　（2）体質　⇒自己資本比率の充実
　　　　　　（3）アメリカ進出　⇒ＦＴＩＣの早期安定化（2019年度　黒字化）
・行動指針　「愚直に　地道に　徹底的に」
　　　　　「スピード・コミュニケーション・スィンク（考える）」

●では最後に、深井 知（ふかい・さとる）さんに、“世界への扉の鍵”を開いていただきます。ずばり、海外展開において最も大切だと思うことは何でしょうか？

現地のコミュニティと一体になってモノを作り出すのかということ。

今週は、足利市に工場を構える自動車部品メーカー、
株式会社 深井製作所　取締役副社長　兼　FTIC取締役社長
深井 知（ふかい・さとる）さんにお話を伺います。
深井製作所は、自動車板金部品の一貫製造メーカーとして、高い技術と評価を確立されています。昨年からは、アメリカ・インディアナ州に新工場を着工、２０１６年末から、車体部品の生産を目指していらっしゃいます。

●事業内容などについて
日本で走っているスバルの車には、深井製作所の部品が使われています。 自動車部品開発・金型設計・プレス・溶接・組立て加工までの一貫加工を行っています。
従業員数：５４３名（２０１５年９月１日時点）
主要取引先：富士重工業株式会社・三菱自動車工業株式会社・ユニプレス株式会社（日産系）株式会社エフテック（ホンダ系）となっています。

●具体的にどういった部品を作っているのでしょうか？
主力商品：車体構造部品（自動車部品：ボディメタル部品）のプレス・組立を中心としています。

●アメリカ、インディアナ州に進出するきっかけを教えてください。
日系自動車メーカー３社（スバル・ホンダ・トヨタ）が既に進出している場所であること。 特に、国内深井製作所のメイン生産部品であるスバルアメリカ（ＳＩＡ）が初期立上りの部品であるためＦＴＩＣ（略）同様立上げも日本同様部品の立上げを行う事になりました。
　
栃木県がインディアナ州の姉妹都市だったことも大きなﾓﾁﾍﾞｰｼｮﾝになりました。深井製作所がその架け橋になれればと考えたそうです。・“Cross Road of America”将来的な拡販の可能性がある、スバル・トヨタ・ホンダなどの自動車産業含み三菱重工・ソニー・日立等の日本を代表とする企業が２５０社以上が拠点を置きビジネスフレンドリーな環境で信頼できる
労働力が得られる環境にあることも大きな理由です。

●来週は、インディアナ州の新工場について詳しく伺っていきます。

番組にご出演中の　宇都宮中央法律事務所、新田裕子弁護士他による栃木県内企業向け東南アジア進出セミナーを行いますよ。

海外進出をお考えの方はぜひ参加してみてはいかがでしょうか?
東南アジアでは日本食が大人気となっており、国内の食品関連企業は続々と自社商品の海外での販売や海外における支店・店舗の設置等を果たしています。本セミナーでは、国内にいながら東南アジア企業と取引をする場合と、東南アジアに実際に拠点を構える場合の双方について、予め準備すべき点や注意点を、現地で実務に携わっている弁護士が具体的な事例を挙げて紹介させていただきます。また、セミナーの翌日には、セミナー講師による個別相談会（無料）を開催いたします。
　会員の皆様の積極的なご参加をお待ちしています。

□日時
10月20日（火）午後3時～午後5時（受付午後2時半～）

□会場
栃木県総合文化センター　3階第4会議室（栃木県宇都宮市本町1-8）

□申込み・問い合わせ先
宇都宮中央法律事務所（担当：大木）
TEL: 028-616-1933 FAX:028-616-1955
E-mail: staff@utsunomiya-law.com　

●CLAIR一般財団法人自治体国際化協会とはどんな協会なのでしょうか？
　地方公共団体の国際化推進のための活動を、地方公共団体が共同して行うための組織として
設立された団体であり、職員は国、県、市等から派遣された公務員、外国人スタッフ等で
構成されている。東京本部及び7つの海外事務所（ニューヨーク、ロンドン、パリ、シドニー、北京、ソウル及びシンガポール）があります。

●堀江さんは、どういった業務を行っているのでしょうか？
　クレアシンガポール事務所は、総務省から出向している所長を含む19の地方自治体及び現地職員5名の24名で構成されています。職員の出身は、西高東低で圧倒的に関西から九州地区が多いのが特徴です。事務所の管轄国はASEAN各国とインドまでであり、常に誰かが海外に出張しているという状態で、全員がそろうということはほとんどありません。
海外事務所によって主要な業務は異なりますが、当事務所は自治体の経済活動の支援依頼が多いです。例えば、栃木県のように栃木の物産をシンガポールや近隣諸国に売込みたい、
新しい販路を開拓したい、インバウンドを協会したい等という希望があった場合、市場の調査や、フェアの協力、訪問団の受け入れや随行等を行っています。

クレアの通常の業務のほか、小山市からのミッションもあるのでほとんど休みは取れませんが、全てが経験であり勉強なので、ここで得られる情報や知識、人脈が小山市や栃木県に役に立つと思うと、毎日ワクワクしながら仕事をしています。

●昨年シンガポールで行われた「Oishii Japan」ですが、とちぎ和牛が好評だったそうですね？

　昨年、初めて栃木県が「Oishii Japan」にブースを出し、その際にとちぎ和牛も出展したところ、味・肉質・さしの入り方など業者だけでなく一般の方にも非常に好評でした。
そのため、この出展がきっかけとなり、全農インターナショナルアジアさんの紹介で商談会を行った結果、業者が決まり、今年の8月から6頭、シンガポールに輸出が開始されました。
輸出されたとちぎ和牛は、マリーナベイサウンズ内の高級レストランなどに提供されており、現地の方々からも好評との声をいただいているそうです。
小山は、関東でも有数の黒毛和牛の産地です。とちぎ和牛はその大半が小山市で飼育され
出荷されており、養頭数JA小山管内で約１万頭は栃木県内第１位です。また、東京市場での出荷頭数も市町村単位で第１位を誇っています。この和牛の肉は全国トップクラスの品質で、松坂牛や神戸牛などに劣らない肉質を持っています。また、特徴としては「安全性」と
「おいしさ」にあります。恵まれた自然環境の中で、「さし」がはいりやすくするために、
大麦や稲わらを食べさせて育てています。 小山市内の広大な水田から生産される稲わらが
健康な牛を育て、ビタミンコントロールを一切しない自然食飼料で自然に近い状態の肥育が
うまみにつながり、安全でおいしいおやま牛が育ちます。

●昨年出展した企業ですが、現在どのような形でビジネスを展開しているのでしょうか？

先ほどの和牛もひとつの例ですが、フタバ食品さんの活躍が顕著です。フタバ食品さんは
アイスクリームをシンガポールに輸出しておりますが、レストランや飲食店などのほか、
ローカルの方でにぎわう、シンガポールが現在力を入れて開発中のジュロンポイントの
和テンションプラザという日本の食や文化を紹介するための場所があるのですが、その一角に
常設でブースを出し、常に現地の方々でにぎわっています。日本産、現地の価格と同様の
価格、ディスプレイのセンスやわかりやすさが人気の秘訣だと聞いています。
週末になると、家族連れの方が大量買いをする様子も見られます。

●今回のOishiJAPANの目標を教えてください。
　原発の影響により、栃木県の農産物の輸出制限があった影響で他の自治体や国にシェアを奪われてしまいました。また、栃木県自体も、ほとんどシンガポールでは認知度がないため、製品だけでなく、栃木全体をもっとPRできたらと考えています。また、商品を買ってもらうだけでなく、その商品を求めにシンガポールの方々が栃木を訪れてくれるような魅力的な商品の紹介や首都圏に近いという立地的なメリットを前面に出して、観光と併せて売込みたいと思います。そして、出展の目標として、一つでも多くの小山市や栃木県産農畜産物の新たな販路開拓につながるよう頑張りたいと思います。