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2021年3月23日

今週は新田弁護士に「契約」について伺いました。

~海外就職、外国人雇用、グローバル人材を応援~

今週は、国際関係の弁護士業務が専門の

宇都宮中央法律事務所の新田裕子弁護士に

貿易に関する重要ポイントのうち、

「契約」


について、伺いました。

●契約書の締結
企業から
貿易に使う契約書を作成して下さい、という依頼は
とても多いです。
今の時代は、国内取引でも国際取引でも、
取引する時には契約書を作るというのが
スタンダードになっていますので、
もし、契約書なく取引しているかも、
と思い当たる節がある方は、
この機会に弁護士に相談していただいた方がよいです。

●契約書の種類
どういう契約書を締結するかは、
どのような取引をするかによります。
県内の企業でご依頼が多いのでは、
いわゆる「売買基本契約書」「販売店契約書」の2種類です。

○「売買基本契約書」とは、
物の売り買いに関する契約書です。

何をいくらで売るのか、届いたもの
に不具合があったらどうするか、というような、
売買に関するルールを決めます。

例えば、
県内の企業Aがアメリカの自動車メーカーBに、
車の部品を販売し、
アメリカの自動車メーカーBはその部品を買って、
車を作るというような場合に、この契約書を作ります。


○「販売店契約書」とは、
外国のパートナーに商品の販売店になってもらう契約です。

例えば、
県内企業Aが、自社のお菓子を、中国の企業Bに販売し、
中国企業Bは、仕入れたそのお菓子を
中国国内で売っていくというような場合です。
この場合は、この中国での販売権は独占権なのか、
非独占権なのか、を決めます。

独占権だとすると、県内企業Aとしては、
この中国企業B以外に、中国国内に販売店はもてないので、
この中国企業Bがたくさん商品を買って、
たくさん商品を中国で売ってくれないと困るので、
年間の最低購入量を定めたりします。

テリトリーと言って、
Bはどこの範囲でそのお菓子を売っていいのか、
中国国内といっても、
本土だけか、香港、マカオ、台湾なども入るのか、
ベトナムのお客さんから、この中国の会社に、
お菓子を買いたいと引き合いが来たらどうするか、
などをきめます。

また、中国国内でそのお菓子を売る際には、
当然県内の企業Aの名前や、ロゴを使って
宣伝していくことになるので、
その商標の使用の仕方などを決めます。


●契約書の作成について
契約書は英語で作ることがほとんどです。
相手が中国であろうがベトナムであろうが、
ビジネスの世界では英語が共通語なので、
英語で作ることが多いです。
自社としての契約書の雛形をつくっておきたい。
というご依頼も多いのですが、
やはり英語で作ります。
英語で雛形をつくっておけば、色々な国相手につかえるので、
県内の企業としても一番使い勝手がよいと思います。


●日本語の契約書との違いは?
形式的なことでいうと、英語の契約書の方が
日本語の契約書よりも長いことが多いです。
先程の売買基本契約書だと、だいたい15-20ページくらい、
販売店契約書だと、20-25ページくらいでしょうか。
あとは印鑑を押すのではなくサインをします。
内容的にも、重複する部分もありますが、
やはり違いもあります。

分かりやすい例としては、
国内取引だと、
契約書は日本法で解釈することが当然なので、
準拠法が日本法とは明記しないことも多いですが、
国際取引の場合には、
何法でこの契約書を解釈するのか必ず書きます。
ですので、手元にある日本語の契約書を翻訳して、
英語にすれば、
それで国際取引にも伝える契約書になる。
というわけではありません。
やはりこれはこれで独自に準備する必要があります。

●契約書の作成依頼
インターネットで似たような契約書を探して、
それを使う、というのは危険です。
契約書というのは具体的な取引に合わせて作るものです。
自分が売主なのか買主なのかによっても、
有利な契約内容というのは全く変わってきます。
特に、現在はコロナ禍で色々な特殊事情がありますので、
それを加味して契約書を作る必要があります。

最近多いのは、現在海外渡航することができないので、
商品の使い方に関するトレーニングをオンラインで行う、
商品を海外発送する前の事前検査をオンラインで行う。
などの条項です。

私も、会社の具体的ニーズをお聞きしながら、
今までは作ったことがなかったような条項を
たくさん作っています。


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